Emisní podmínky VIAD delta III, s.r.o.
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů. Dluhopisy jsou vydány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o dluhopisech“), společností VIAD delta III s.r.o., VIAD delta III s.r.o., sídlo: Jaspisová 366/8, Radotín, 153 00 Praha 5, IČO: 177 72 265, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 376399.
1. Základní charakteristika a náležitosti dluhopisů:
a) Emitent: VIAD delta III s.r.o., sídlo: Jaspisová 366/8, Radotín, 153 00 Praha 5, IČO: 177 72 265, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 376399
b) Název: VIAD delta III 7,50/26
c) Identifikační označení: číselná řada 001 až 94
d) ISIN: CZ0003552135
e) Podoba a forma dluhopisu: listinný cenný papír na řad
f) Jmenovitá hodnota dluhopisu jako dlužná částka: 250.000,- Kč (slovy dvě stě padesát tisíc korun českých)
g) Úrokový výnos dluhopisu: pevná úroková sazba 7,50 % p.a.
h) Způsob seznámení se s emisními podmínkami: Dostupné v provozovně emitenta na adrese: Jaspisová 366/8, Radotín, 153 00 Praha 5 (dále jen „Provozovna Emitenta“). Dále zpřístupněno vlastníkům jako příloha smlouvy o prodeji cenných papírů.
i) První vlastník dluhopisu: Jméno a příjmení fyzické osoby / Název firmy právnické osoby jsou uvedeny na lícní straně dluhopisu. Ostatní údaje o prvním vlastníku dluhopisu (datum narození, adresa trvalého pobytu a podpis fyzické osoby / sídlo, identifikační číslo a podpis statutárního zástupce právnické osoby) jsou uvedeny na rubové straně dluhopisu.
j) Způsob a místo splacení dlužné částky (splacení dluhopisu) a vyplacení výnosu dluhopisu: Splacení jmenovité hodnoty a úrokových výnosů dluhopisu budou provedeny převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu.
k) Datum splatnosti dluhopisu a výnosu dluhopisu: Splatnost dluhopisu je 36 měsíců ode dne emise a nastává dne 31. července 2026. Splatnost výnosů z dluhopisu je čtvrtletní a nastává s počátkem ke dni 15. listopadu 2023 a s koncem ke dni 15. srpna 2026.
l) Datum emise dluhopisů: 1. srpna 2023
m) Schválení Emisních podmínek: Schváleno statutárním orgánem společnosti VIAD delta III s.r.o. dne 15. června 2023.
2. Podoba a forma dluhopisů
Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na řad, jsou vydány v počtu 94 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 250.000 Kč. Každý z dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 1 do 94.
3. Údaje o zdaňování výnosu dluhopisu
Zdanění výnosů z dluhopisů bude prováděno podle právních předpisů České republiky. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů bude prováděno se srážkou daní a jiných poplatků, pokud tak stanoví příslušné právní předpisy ČR, zejména zákon č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, účinný ke dni uskutečnění platby. V případě provedení zákonné srážky daní nebo poplatků, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek, bude z úrokových příjmů plynoucích z dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň srážkou u zdroje, kdy sazba takovéto daně je 15 %. Podle právní úpravy účinné ke dni těchto Emisních podmínek platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána. Za českého daňového rezidenta se považuje každý vlastník dluhopisu, pokud písemně Emitentovi neoznámí a prokazatelně nedoloží, že tímto rezidentem není.
4. Lhůta pro upisování emise dluhopisů
Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně s datem emise 1. srpna 2023. Lhůta pro upisování dluhopisů je stanovena na maximálně 6 měsíců od data emise. Úročení výnosů nastane nejdříve ode dne 1. listopadu 2023.
5. Emisní kurz
Emisní kurz dluhopisu k datu emise je roven nominální hodnotě dluhopisu ve výši 250.000,- Kč.
6. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je stanovena na 23.500.000,-Kč. Emitent může vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty nebo ve větším objemu emise dluhopisů. Dluhopisy mohou být vydány i v menším objemu v souladu s § 7 zákona o dluhopisech.
7. Způsob a místo upisování dluhopisu
Dluhopisy je možné upisovat ode dne 15. června 2023 a dále v průběhu emisní lhůty až do zastavení upisování emitentem. Upsání proběhne formou uzavření smlouvy o koupi cenných papírů s Emitentem, případně s osobou pověřenou Emitentem k uzavření takové smlouvy. Místem upisování dluhopisů je Provozovna Emitenta nebo místo, na kterém se dohodne Emitent s upisovatelem.
8. Způsob a lhůta předání dluhopisu jednotlivým upisovatelům
Vydání dluhopisu bude probíhat do rukou prvního vlastníka dluhopisu v provozní době Emitenta, která je v pracovní dny od 09.00 hod do 16.00 hod. Místem předání je Provozovna Emitenta nebo místo, na kterém se dohodne Emitent s upisovatelem. Před předáním budou na dluhopis vyznačeny identifikační údaje upisovatele, které budou dále zapsány do seznamu vlastníků dluhopisů a dluhopis bude předán upisovateli jako prvnímu vlastníkovi. Nebezpečí škody přechází na vlastníka převzetím dluhopisu. Emitent vydá dluhopisy upisovateli po splacení částky emisního kurzu dluhopisu ze strany upisovatele. Vlastnictví k dluhopisu přechází na upisovatele dnem úplného splacení emisního kurzu dluhopisu.
9. Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu provede upisovatel do pěti dnů od data úpisu převodem na určený bankovní účet emitenta. Za splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu se považuje okamžik, kdy je celá částka připsána na bankovní účet Emitenta.
10. Způsob výpočtu výnosu dluhopisu
a) Výše a způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,50 % p.a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu. Tato úroková sazba je fixní sazbou pro celé emisní období. Úročení dluhopisu nastává ode dne, který následuje po dni splacení emisního kurzu dluhopisu, nejdříve však ke dni emise dluhopisu. Splatnost výnosů z dluhopisu je 36 měsíců a nastává k poslednímu dni platnosti emise, a to ke dni 31. července 2026. Rozhodný den pro výplatu výnosu z dluhopisu je den splatnosti výnosu z dluhopisu za příslušné období.
b) Báze pro výpočet úroku
Výpočet poměrné části úrokového výnosu za období kratší, než je výnosové období probíhá na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsíců po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní z měsíce o 30 dnech (na základě konvence pro výpočet úroku BCK– standard 30E/360).
c) Konec úročení
Jistina dluhopisu přestane být úročena uplynutím dne 31. července 2026. V případě, kdy Emitent neoprávněně neprovede splacení jistiny či výnosu dluhopisu, bude nadále nabíhat úrokový výnos až do dne, kdy vlastníku dluhopisu budou vyplaceny veškeré splatné částky.
11. Způsob výplaty jmenovité hodnoty a výnosů dluhopisů
a) Emitent se zavazuje, že do 15 (patnácti) dnů ode dne splatnosti dluhopisu a výnosů z dluhopisu splatí jeho jmenovitou hodnotu a výnosy podle těchto Emisních podmínek. Připadne-li poslední den lhůty pro výplatu na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den.
b) Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacena vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby.
c) Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu budou provedeny převodem na účet uvedený vlastníkem dluhopisu, a to vlastníku uvedenému v knize vlastníků dluhopisů k rozhodnému dni. Za den splacení výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisu se považuje den splatnosti dluhopisu, pokud emitent splatí výnosy a jmenovitou hodnotu ve lhůtě stanovené v těchto Emisních podmínkách, jinak v den, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu Emitenta.
d) Výplatu jmenovité hodnoty dluhopisu je Emitent oprávněn podmínit vrácením dluhopisu jeho vlastníkem, a to v Provozovně či v Sídle Emitenta nebo způsobem, jakým byl dluhopis vydán jeho upisovateli.
e) Emitent se zavazuje zaplatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v českých korunách. V případě, že česká měna zanikne a bude nahrazena měnou Euro, bude denominace dluhopisů změněna na měnu Euro v souladu s právními předpisy a všechny peněžité závazky z dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům dluhopisů splatné v měně Euro, přičemž jako směnný kurz české měny na Euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítávací poměr) v souladu s právními předpisy. Nahrazení české měny se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu Emisních podmínek ani za případ neplnění závazků dle Emisních podmínek.
12. Údaje nutné k jednoznačné identifikaci osob
Údaje nutné k jednoznačné identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech. Zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje Emitent samostatně prostřednictvím členů svého statutárního orgánu a svých pověřených zaměstnanců. Jejich identifikace vyplývá z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku a interní dokumentace Emitenta.
13. Vlastníci dluhopisů a převod dluhopisů
Práva spojená s dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném Emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území ČR i v zahraničí. Repatriace výnosů a splacené jmenovité hodnoty do zahraničí budou prováděny dle právních předpisů ČR. Převoditelnost dluhopisu není omezena. Vlastnické právo k dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu. Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude změna prokázána. Osoby, které budou vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k dluhopisům neprodleně informovat Emitenta. Posledním dnem, kdy může dojít k převodům dluhopisů v evidenci Emitenta, je 31. července 2026. Výnos dluhopisu se vyplácí novému vlastníku za celé období platností emise, v němž nabyl vlastnictví k dluhopisu.
14. Schůze vlastníků dluhopisů a den rozhodný pro účast na schůzi vlastníků
Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů se v souladu s § 22 zákona o dluhopisech v zákonné lhůtě zveřejní na webových stránkách Emitenta www.viad-deltaiii.cz. Další informace o dluhopisech budou uveřejňovány a vlastníkům dluhopisů zpřístupňovány na webových stránkách Emitenta. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků je den konání schůze vlastníků dluhopisů.
15. Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating)
Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.
16. Obchodovatelnost dluhopisů
Emitent nehodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému.
17. Promlčení práva z dluhopisů
Veškerá práva spojená s dluhopisy se promlčují v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.
18. Oddělení práva na výnos dluhopisu
Oddělení práva na výnos dluhopisu podle § 18 zákona o dluhopisech není umožněno.
19. Další práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu
a) Emitent má právo kdykoliv předčasně splatit dosud nesplacené dluhopisy, pokud toto své rozhodnutí oznámí vlastníkům dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nejméně 60 dní před datem předčasného splacení. Oznámení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny emitované dluhopisy a jejich výnos narostlý k datu splacení.
b) Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení dluhopisu a poměrnou část výnosu přede dnem konečné splatnosti dluhopisů, pokud Emitent nesplatí vlastníku dluhopisu jakoukoli část výnosu nebo jmenovité hodnoty dluhopisu ve lhůtě určené ke splacení ani do 30 pracovních dní po uplynutí stanovené lhůty.
c) Dluhopisy jsou podřízenými nástroji ve smyslu ustanovení § 34 Zákona o dluhopisech a § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a čl. 63 písm. d) nařízení CRR. V souladu s tím jsou jakékoli nároky na částku jistiny dluhopisů od okamžiku jejich vydání zcela podřízeny pohledávkám všech nepodřízených věřitelů a v případě vstupu Emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky odpovídající právům s těmito dluhopisy spojenými uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, a pohledávek, které jsou podřízeny samotným dluhopisům. Je pravděpodobné, že v budoucnosti dojde ze strany Emitenta k přijetí závazků z titulu bankovního financování, které bude seniorní k závazkům z dluhopisů.
d) Nad rámec výše uvedeného představují závazky z dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči vlastníkům dluhopisů vyplývající z dluhopisů, resp. pohledávky vlastníků dluhopisů odpovídající právům s dluhopisy spojenými), s výjimkou podřízenosti popsané výše (vč. seniorního bankovního financování), přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím závazkům Emitenta vázaným stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti.
e) Splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu, je zajištěno majetkem Emitenta, vlastněnými obchodními podíly ve společnostech a dále nemovitým i jiným majetkem emitenta. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. Za závazky Emitenta ručí také společnost VERTU Investments a.s., se sídlem Jaspisová 366/8, Radotín, 153 00 Praha 5, IČ: 085 71 805, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24752, jednající Ing. Kamilem Staňkem, členem představenstva, na základě ručitelského prohlášení, které je k dispozici na vyžádání. Ručení se vztahuje na závazky Emitenta v plném rozsahu v jakém je povinen on sám vlastníkovi dluhopisu plnit. Právo vlastníka dluhopisu vůči ručiteli se nepromlčí před promlčením práva vůči Emitentovi.
f) Emitent je se souhlasem vlastníka dluhopisu oprávněn dluhopisy kdykoliv odkupovat za dohodnutou cenu.
Odkoupené dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu
prodá, či rozhodne o jejich zániku. V případě rozhodnutí o jejich zániku dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.
20. Závěrečná ustanovení
a) Jakékoliv informace poskytované vlastníkům dluhopisů a zpřístupnění těchto Emisních podmínek na webových stránkách Emitenta nemá charakter veřejné nabídky cenných papírů ve smyslu Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
b) Česká národní banka nevykonává dohled nad touto emisí dluhopisů ani nad Emitentem.
c) Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi emisních podmínek, bude rozhodující verze česká
d) Veškerá práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníkem dluhopisu v souvislosti s dluhopisy, vyplývající z těchto Emisních podmínek je Krajský soud v Brně.
Vydáno statutárním orgánem společnosti VIAD delta III s.r.o. a schváleno ke dni 1. srpna 2023